国务院关于前进国有资本投资、运营公司改革试点的实行意见国发〔2018〕23号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院报送、各直属机构：改组重新组建国有资本投资、运营公司，是以管资本居多改革国有资本许可经营体制的最重要措施。按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完备国有资产管理体制的若干意见》有关拒绝和党中央、国务院工作部署，为减缓前进国有资本投资、运营公司改革试点工作，现明确提出以下实行意见。一、总体拒绝（一）指导思想。全面秉持党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决社会主义市场经济改革方向，坚定不移强化党对国有企业的领导，着力创意体制机制，完备国有资产管理体制，深化国有企业改革，增进国有资产保值电子货币，推展国有资本做强做到优做到大，有效地避免国有资产萎缩，贯彻充分发挥国有企业在深化供给外侧结构性改革和推展经济高质量发展中的造就起到。

（二）试点目标。通过改组重新组建国有资本投资、运营公司，建构国有资本投资、运营主体，改革国有资本许可经营体制，完备国有资产管理体制，构建国有资本所有权与企业经营权分离出来，实施国有资本市场化运作。

充分发挥国有资本投资、运营公司平台起到，增进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中于，推展国有经济布局优化和结构调整，提升国有资本配备和运营效率，更佳服务国家战略必须。试点先行，大胆探寻，及时研究解决问题改革中的重点难点问题，尽早构成可拷贝、可推展的经验和模式。（三）基本原则。

坚决党的领导。建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导带入公司管理各环节，把企业党组织嵌入到公司管理结构之中，具体和实施党组织在公司法人管理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导起到，保证党和国家方针政策、根本性决策部署的贯彻执行。

坚决体制创意。以管资本居多强化国有资产监管，完备国有资本投资运营的市场化机制。科学合理界定政府及国有资产监管机构，国有资本投资、运营公司和所股权企业的权利边界，完善权责利相统一的许可链条，更进一步实施企业市场主体地位，培育具备创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

坚决优化布局。通过许可国有资本投资、运营公司遵守出资人职责，增进国有资本合理流动，优化国有资本布局，使国有资本投资、运营更佳地服务于国家战略目标。坚决增强监督。正确处理好许可经营和加强监督的关系，具体监管职责，建构并增强政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，强化监督的协同性、针对性和有效性，避免国有资产萎缩。

二、试点内容（一）功能定位。国有资本投资、运营公司皆为在国家许可范围内遵守国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自律积极开展国有资本运作，不专门从事明确生产经营活动。

国有资本投资、运营公司对所股权企业行使股东职责，确保股东合法权益，以出资额为缩分担有限责任，按照责权对应原则贯彻分担优化国有资本布局、提高国有资本运营效率、构建国有资产保值电子货币等责任。国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提高产业竞争力为目标，在关系国家安全性、国民经济命脉的最重要行业和关键领域，按照政府确认的国有资本布局和结构优化拒绝，以对战略性核心业务有限公司居多，通过积极开展投资融资、产业培育和资本运作等，充分发挥投资引领和结构调整起到，推展产业核心区、消弭不足生产能力和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提高国有资本控制力、影响力。

国有资本运营公司主要以提高国有资本运营效率、提升国有资本报酬为目标，以财务性股权居多，通过股权运作、基金投资、培育产卵、价值管理、有序遇事等方式，盘活国有资产存量，引领和造就社会资本联合发展，构建国有资本合理流动和保值电子货币。（二）重新组建方式。

按照国家确认的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采行改组和新设两种方式成立。根据国有资本投资、运营公司的明确定位和发展必须，通过使用权直管或市场化方式重组统合涉及国有资本。

划归国有资本投资、运营公司的资产，为现有企业整体股权（资产）或部分股权。股权划归后，按现行政策减缓挤压国有企业筹办社会职能和解决问题历史遗留问题，采行市场化方式处理不良资产和业务等。股权划归牵涉到上市公司的，不应合乎证券监管涉及规定。（三）许可机制。

按照国有资产监管机构颁发出资人职责和政府必要颁发出资人职责两种模式积极开展国有资本投资、运营公司试点。1.国有资产监管机构许可模式。

政府许可国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司遵守出资人职责；国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司明确定位和实际情况，按照“一企一策”原则，许可国有资本投资、运营公司遵守出资人职责，制订监管表格和责任表格，具体对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法实施国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对许可范围内的国有资本遵守出资人职责。国有资产监管机构负责管理对国有资本投资、运营公司展开考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点解释所监管国有资本投资、运营公司秉持国家战略目标、国有资产保值电子货币等情况。

2.政府必要许可模式。政府必要许可国有资本投资、运营公司对许可范围内的国有资本遵守出资人职责。国有资本投资、运营公司根据许可自律积极开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，根本性事项及时报告。政府必要对国有资本投资、运营公司展开考核和评价等。

（四）管理结构。国有资本投资、运营公司不另设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以许可国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的拒绝，国有资本投资、运营公司成立党组织、董事会、经理层，规范公司管理结构，建立健全权责对等、运转协商、有效地抗衡的决策继续执行监督机制，充分发挥党组织的领导起到、董事会的决策起到、经理层的经营管理起到。1.党组织。

把强化党的领导和完备公司管理统一一起，充分发挥党组织把方向、管大局、健实施的起到。坚决党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法自由选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权结合。

按照“双向转入、交叉供职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序转入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序转入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人兼任。

对于根本性经营管理事项，党组织研究辩论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院必要许可的国有资本投资、运营公司，应该成立党组。

纪检监察机关向国有资本投资、运营公司驻纪检监察机构。2.董事会。国有资本投资、运营公司成立董事会，根据许可，负责管理公司发展战略和对外投资，经理层选派、业绩考核、薪酬管理，向所股权企业派遣董事等事项。董事会成员应以不少于9人，由继续执行董事、外部董事、职工董事构成。

确保国有资本投资、运营公司按市场化方式自由选择外部董事等权利，外部董事不应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会议会选举产生。董事会另设董事长1名，可另设副董事长。董事会分设战略与投资委员会、奖提名委员会、薪酬与考核委员会、审核委员会、风险掌控委员会等专门委员会。

专门委员会在董事会许可范围内积极开展涉及工作，帮助董事会履行职责。国有资产监管机构许可的国有资本投资、运营公司的继续执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中，外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构市场需求，从专职外部董事中自由选择适合人员兼任。

董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中登录。政府必要许可的国有资本投资、运营公司继续执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中登录。其中，依据国有资本投资、运营公司职能定位，外部董事主要由政府综合管理部门和涉及行业主管部门奖提名，自由选择专业人士兼任，由政府委派。外部董事可担任董事会辖下专门委员会主席，按照公司管理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的根本性事项公开发表涉及领域专业意见。

政府或国有资产监管机构委派外部董事要侧重拓宽外部董事来源，人员自由选择要合乎国有资本投资、运营公司定位和专业拒绝，创建外部董事评价机制，保证充分发挥外部董事起到。3.经理层。国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会许可负责管理国有资本日常投资运营。

董事长与总经理应以不得由同一人兼任。国有资产监管机构许可的国有资本投资、运营公司党组织隶属于中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理，领导班子及其成员的管理，以改组的企业集团为基础，根据具体情况区别对待。

其中，由中管企业改组重新组建的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员由中央管理；由非中管的中央企业改组重新组建或新设的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确认。政府必要许可的国有资本投资、运营公司党组织隶属于中央或地方党委管理，领导班子及其成员由中央或地方党委管理。国有资本投资、运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，应以不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济的组织全职。（五）运营模式。

1.的组织架构。国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，创建职责明晰、精简高效、运营专业的管控模式，分别融合职能定位明确负责管理战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。

2.赴任行权。国有资本投资、运营公司不应大力推展所股权企业创建规范、完备的法人管理结构，并通过股东大会投票表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，构成以资本为纽带的投资与被投资关系，协商和引领所股权企业发展，构建有关战略意图。

国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法赴任行权，对企业负起心目中义务和勤劳义务，贯彻确保股东权益，不介入所股权企业日常经营。3.选人用人机制。国有资本投资、运营公司要创建派遣董事、监事候选人员库，由董事会分设的奖提名委员会根据白鱼供职公司情况明确提出差额遗缺人选，报董事会审查会、任命。

同时，要强化对派遣董事、监事的业务培训、管理和考核评价。4.财务监管。国有资本投资、运营公司应该严苛按照国家有关财务制度规定，强化公司财务管理，防止财务风险。

敦促所股权企业强化财务管理，实施风险管控责任，提升运营效率。5.收益管理。国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所股权企业的利润分配展开审查会投票表决，及时缴纳收益，并依规上缴国有资本收益和用于管理存留收益。

6.考核机制。国有资本投资公司创建以战略目标和财务效益居多的管控模式，对所股权企业考核侧重于继续执行公司战略和资本报酬状况。国有资本运营公司创建财务管控模式，对所股权企业考核侧重于国有资本流动和保值电子货币状况。

（六）监督与约束机制。1.完备监督体系。统合出资人监管和审核、纪检监察、视察等监督力量，创建监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中强化监控、事后增强问责的原则，强化对国有资本投资、运营公司的专责监督，提升监督效能。纪检监察机构强化对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，增强对国有资本投资、运营公司领导人员清廉从业、行使权力等的监督。

国有资本投资、运营公司要创建内部常态化监督审核机制和信息公开发表制度，强化对权力集中于、资金密集、资源富含、资产挤满等重点部门和岗位的监管，在不牵涉到国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时精确地透露公司管理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动拒绝接受社会监督。2.实行绩效评价。国有资本投资、运营公司要拒绝接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价。

考核评价内容主要还包括秉持国家战略、实施国有资本布局和结构优化目标、继续执行各项法律法规制度和公司章程，根本性问题决策和最重要干部选任，国有资本运营效率、保值电子货币、财务效益等方面。三、实行步骤国有资本投资、运营公司试点工作不应分级的组织、分类前进、稳健积极开展，并根据试点进展情况及时总结推展有关经验。

中央层面，之后前进国有资产监管机构许可的国有资本投资、运营公司深化试点，并融合本实行意见拒绝不断完善试点工作。同时前进国务院必要许可的国有资本投资、运营公司试点，自由选择由财政部遵守国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业急剧积极开展。地方层面，试点工作由各省级人民政府结合实际情况的组织实行。

四、设施政策（一）前进简政放权。环绕实施出资人职责的定位，有序前进对国有资本投资、运营公司的放权。将还包括国有产权光阴等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等颁发国有资本投资、运营公司，涉及管理拒绝和运营规则通过公司重新组建方案和公司章程不予具体。（二）综合改革试点。

国有资本投资、运营公司所股权国有有限公司企业中，符合条件的可优先反对同时积极开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、实行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。（三）完备反对政策。严苛实施国有企业重组统合牵涉到的资产评估电子货币、土地更改注册和国有资产使用权直管等方面税收优惠政策。

修改工商税务注册、更改程序。希望国有资本投资、运营公司彻底解决历史遗留问题、处理陈旧违宪资产。制订国有资本投资、运营公司的国有资本经营支出收支管理政策。五、的组织实行减缓前进国有资本投资、运营公司改革试点，是深化国有企业改革的最重要组成部分，是改革和完备国有资产管理体制的最重要措施。

国务院国有企业改革领导小组负责管理国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和敦促实施。中央组织部、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制订实施涉及配套措施，密切配合、协同前进试点工作。中央层面的国有资本投资、运营公司试点方案，按程序报党中央、国务院批准后实行。各省级人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作胜总责，要紧密结合本地区实际情况，制订本地区国有资本投资、运营公司改革试点实施方案，大力稳健的组织积极开展试点工作。

各省级人民政府要将本地区改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案。

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